### 一眼要点 **Baillie Gime基金（Long Term Global Growth Investment Fund）2025年报显示：公司进入主动产品线收缩期，终止两只子基金、合并两只子基金、新推一只子基金，同时目标基金与Positive Change Fund移除Target Returns，不再以预设收益率为目标**【中性】。 - 两只子基金（Diversified Growth Fund、Defensive Growth Fund）已按**非持续经营基础**编制2025年报，将在报告期后终止或合并，属主动战略调整而非财务困境。 - Multi Asset Growth Fund已于2025年6月27日并入Defensive Growth Fund，后者于2025年12月31日终止；Diversified Growth Fund与Defensive Growth Fund均计划并入Monthly Income Fund。 - 目标基金Long Term Global Growth Investment Fund与Positive Change Fund自**2026年2月2日**起移除Target Returns，基金不再以预设收益率为目标，是最直接的条款变更。 - 新基金Cautious Managed Fund于2025年7月31日推出，报告期间仅覆盖7月31日至12月31日，年内新设。 - Defensive Growth Fund策略修订：自2025年3月24日起删除碳预算硬约束，改为聚焦低碳转型资产；Class B年管理费由0.50%降至0.45%，并新增Class J/P份额。 --- ## Introduction 章节解读 该章节为整个 ICVC 的公司层面导言，程序性披露为主，但包含数项对子基金结构和投资策略有实质影响的变更，摘录如下： - **公司概况**：Baillie Gifford Investment Funds ICVC 为英国 OEIC，注册号 IC000719，受 FCA 监管，截至2025年12月31日提供五只子基金，每日估值、单一价格，均属 non-UCITS 零售计划及 AIF。 - **新基金**：**Baillie Gifford Cautious Managed Fund** 于2025年5月13日获 FCA 批准、7月31日推出。 - **合并计划**：ACD 计划将 **Diversified Growth Fund** 和 **Defensive Growth Fund** 分别并入 **Monthly Income Fund**，两项均需各自股东决议通过，通过后终止相应子基金。 - **已完成合并**：**Multi Asset Growth Fund** 于2025年6月27日并入 **Defensive Growth Fund**，该基金于2025年12月31日终止。 - **策略修订（Defensive Growth Fund）**：自2025年3月24日起，删除“碳足迹低于既定碳预算”的限制性非财务目标，改为聚焦投资于可能在全球低碳转型中发挥作用的资产；投资政策同步调整，但仍保留专有可持续性评估并排除被认定为不可持续的资产。 - **目标基金相关**：**Long Term Global Growth Investment Fund** 与 **Positive Change Fund** 自2026年2月2日起从投资目标中移除 Target Returns（目标回报）。这是本报告目标基金最直接的条款变更，意味着基金不再以预设收益率为目标。 - **费用与份额**：**Defensive Growth Fund** 的 Class B 年度管理费自2025年4月1日由0.50%降至0.45%；该基金于2025年4月1日新增 Class J 和 Class P 份额；**Diversified Growth Fund** 与 **Positive Change Fund** 于2025年5月15日新增 Class P 份额。 其余内容（ACD/托管人职责、审计报告、监管合规、评估价值流程等）属程序性样板，与投资分析无关，略过。 ### 治理架构的双层监督：ACD 与 Depositary 的职责分野 续篇材料进一步揭示了英国基金治理中“管理”与“监督”的分离逻辑。**Authorised Corporate Director (ACD)** 作为管理主体，其责任清单强调了会计政策的一致性、合理审慎的估计以及防范舞弊的主动义务。值得注意的是，ACD 被要求“take reasonable steps for the prevention and detection of fraud and irregularities”——这与传统审计师责任不同，将反舞弊的初始责任明确前置到管理层，体现了监管对受托人主动性的较高期待。 而 **Depositary**（本案中为 NatWest Trustee and Depositary Services Limited）则承担独立的资产保管与合规监督职责。其报告详细列举了六大“must ensure”事项，从现金流监控、股价计算到清算指令执行，几乎覆盖了基金运营的全部关键环节。这种双层结构使得 ACD 的日常管理与 Depositary 的独立制衡形成互补，降低了单一管理主体可能引发的道德风险。 ### 审计报告中的“非持续经营”强调事项：基金生命周期的透明化披露 独立审计师报告中最具信息增量的是 **Emphasis of Matter** 部分：Baillie Gifford Diversified Growth Fund 和 Baillie Gifford Defensive Growth Fund 的财务报表已按“非持续经营”基础编制。这意味着这两个子基金将在报告期后进入清算或合并程序，而审计师对整体财务报表意见“未因此修正”（not modified），但对相关报表使用者而言，这是一个关键预警信号。 从数据角度看，该公司共有五个子基金，其中两个终止、其余继续经营。这种混合状态使得审计报告需要**分别界定会计基础**，而非统一按持续经营假设处理。下表整理了报告期内子基金的不同状态与期间定义： | 子基金类别 | 示例子基金 | 适用的会计基础 | 报告期间 | |---|---|---|---| | 终止子基金 | Baillie Gifford Diversified Growth Fund | 非持续经营基础 | 2025年1月1日 – 2025年12月31日 | | 终止子基金 | Baillie Gifford Defensive Growth Fund | 非持续经营基础 | 2025年1月1日 – 2025年12月31日 | | 继续子基金 | Baillie Gifford Cautious Managed Fund | 持续经营基础 | 2025年7月31日 – 2025年12月31日 | | 继续子基金 | 其余继续运作的子基金 | 持续经营基础 | 2025年1月1日 – 2025年12月31日 | Cautious Managed Fund 的特殊期间（7月31日至12月31日）暗示其可能为年内新设立的子基金，这也导致审计报告对“respective periods”进行了详细备注，以避免期间差异导致的数据误读。 ### 审计师对持续经营结论的双重表述：原则明确，但保留审慎 审计师对“公司整体及继续子基金”在十二个月内的持续经营能力未识别出重大不确定性，并明确认可 ACD 采用持续经营基础是恰当的。然而，报告中随即补充了“because not all future events or conditions can be predicted, this conclusion is not a guarantee”——这是审计职业审慎性的典型体现。 值得推敲的是，该表述与终止子基金的存在形成张力：既然已有两个子基金终止，审计师仍对整体公司及其他子基金给出“无重大不确定性”结论，意味着终止行为是**主动的战略决策**，而非财务困境所致。这从侧面说明公司可能在进行产品线调整或规模压缩，而非被动清盘。 ### 审计与存托人角色的对比：鉴证与持续监督的互补 将独立审计师的职责与存托人职责并列，可以更清晰看出不同监督机制的合作方式。下表从五个维度进行比较： | 维度 | Depositary | Auditor | |---|---|---| | 监督性质 | 持续、事中 | 定期、事后（年度审计） | | 核心依据 | Collective Investment Schemes sourcebook, 公司法规定 | ISAs (UK), 适用法律, FRC Ethical Standard | | 主要关注点 | 资产安全、合规运营、现金与交易处理 | 财务报表是否真实公允，是否遵循会计准则 | | 报告频率 | 年度报告（面向股东） | 年度审计报告（面向股东） | | 独立性的体现 | 作为第三方托管机构，独立于ACD | 遵守FRC道德标准，保持审计独立性 | 两者虽然都向股东报告，但 Depositary 更侧重于运营合规与资产实物安全，而 Auditor 则聚焦于财务信息的真实性与合规性。这种互补结构为投资者提供了多维度的保护网。 ### 签字人与报告日期：治理程序的时效性信号 报告由 Baillie Gifford & Co Limited 的两位董事签字，日期为 **2026年2月27日**，而 Depositary 报告日期为 **2026年1月1日**。两者间隔近两个月，符合年报编制、审计与复核的常规周期。值得注意的是，Depositary 报告日期早于审计报告，说明资产保管方先行确认了合规性，之后审计师才完成财务鉴证，这一时间顺序也在实践中支持了治理流程的逐步验证。 综上，这段续篇内容除了重复已知的基金治理框架外，还提供了三处关键增量：一是明确终止子基金的存在及非持续经营基础；二是揭示了子基金间报告期间的差异；三是展示了审计师在总体结论与强调事项之间的微妙平衡。这些信息对理解该 ICVC 的战略调整及其财务报告透明度具有实质价值。 以下是对续篇内容的补充分析，聚焦于审计责任链的完整性、舞弊风险应对的实践逻辑，以及“going concern”例外条款在审计与会计文本中的镜像关系。 ## 一、审计责任的“三重边界”：other information、going concern与舞弊检测 ### 1. “Other information”的责任隔离：审计边界的法律化表达 续篇开头对“other information”的处理并非简单的程序性声明，而是构成了审计责任的法律分界。审计师明确表态：对财务报表之外的信息“不表达审计意见或任何形式的保证”（`we do not express an audit opinion... or any form of assurance thereon`），但同时保留了一项有限义务——阅读并评估其与财务报表的一致性。 这种“有限关注、无限免责”的结构，实质上反映了国际审计准则（ISA 720）在英国的落地形态。值得注意的细节是，报告使用了“apparent material inconsistency”与“apparent material misstatement”两个并列概念，前者指向信息间的逻辑冲突，后者指向信息内在的事实错误。这种区分在实务中具有可操作性：审计师需要先识别“表象异常”，再通过追加程序判断其是否构成“实质错报”。文本随后以“We have nothing to report”收束，表明已完成该等程序且未发现异常——这一句并非套话，而是对法定责任的正式解除。 ### 2. Going concern评